Como funciona a apuração de haveres na saída de um sócio

Sempre que um sócio deixa a sociedade sem vender suas quotas — por retirada, exclusão ou falecimento —, é preciso calcular quanto ele (ou seus herdeiros) deve receber. Esse cálculo é a apuração de haveres. É, com frequência, o ponto mais sensível de uma disputa societária.

Quando ocorre

A apuração de haveres ocorre nas hipóteses de dissolução parcial da sociedade: retirada voluntária, recesso por discordância com determinadas deliberações, exclusão, falecimento de sócio e liquidação de quotas a pedido de credor. Nessas situações, a sociedade continua, mas o vínculo com o sócio é rompido e sua participação precisa ser paga.

O que diz o contrato social

O ponto de partida é sempre o contrato social. Ele pode estabelecer o critério de avaliação, a forma de pagamento e o prazo. O Código de Processo Civil determina que o juiz respeite o critério previsto no contrato (art. 604, II).

Por isso, a existência de uma cláusula bem redigida sobre apuração de haveres reduz muito o espaço para disputas. Na ausência dela, aplicam-se os critérios legais.

O critério legal: balanço de determinação

Na omissão do contrato, o CPC estabelece que o valor patrimonial seja apurado em balanço de determinação, tomando-se como referência o valor dos bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma (art. 606).

Em termos simples, o balanço de determinação busca refletir o valor real do patrimônio da sociedade na data de corte, e não apenas os valores contábeis históricos. A inclusão de intangíveis — como marca e carteira de clientes — e o tratamento de expectativas de rentabilidade futura são temas que costumam gerar debate e dependem da análise do caso e da jurisprudência.

A data de corte

A data da resolução da sociedade em relação ao sócio define o momento em que o patrimônio será avaliado. O art. 605 do CPC estabelece:

• Falecimento: a data do óbito.
• Retirada imotivada: o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade.
• Recesso: o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente.
• Retirada por justa causa e exclusão judicial: o trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade.
• Exclusão extrajudicial: a data da assembleia ou reunião que a tiver deliberado.

A perícia

Em processos judiciais, a apuração é feita por perito, preferencialmente especialista em avaliação de sociedades (CPC, art. 606, parágrafo único). As partes podem indicar assistentes técnicos e apresentar quesitos. A qualidade da atuação técnica nessa fase tem grande influência no resultado.

Pagamento

Salvo acordo ou disposição contratual em contrário, a quota liquidada é paga em dinheiro, no prazo de noventa dias a partir da liquidação (Código Civil, art. 1.031, § 2º). O contrato social pode prever pagamento parcelado, o que costuma ser importante para preservar o caixa da sociedade.

Como evitar disputas

1. Prever no contrato social ou no acordo de sócios um critério de avaliação claro.
2. Definir a forma e o prazo de pagamento compatíveis com a capacidade da empresa.
3. Manter a contabilidade organizada e atualizada.
4. Considerar a adoção de avaliações periódicas acordadas pelos sócios.