01 · Contexto
Por que o tema importa para a empresa
Fundadores costumam adiar a formalização jurídica para priorizar o produto. É compreensível — mas algumas decisões tomadas nessa fase são difíceis de reverter: quem é dono de quanto, em nome de quem estão o código, o domínio e a marca, como foram formalizados os primeiros colaboradores e prestadores.
A constituição jurídica de uma startup envolve escolher o tipo societário adequado ao estágio e à estratégia de captação, desenhar a divisão de participação entre fundadores com mecanismos de vesting, assegurar que a propriedade intelectual pertença à empresa e preparar os documentos para que uma futura due diligence não encontre surpresas.
02 · Situações atendidas
Cenários em que a atuação costuma ser necessária
- 01Fundadores que vão formalizar a empresa pela primeira vez
- 02Projeto desenvolvido antes da constituição da empresa
- 03Escolha entre sociedade limitada e sociedade anônima
- 04Fundador que mora em outro estado ou no exterior
- 05Startup que participará de programa de aceleração
- 06Reorganização de startup constituída de forma improvisada
03 · Atuação jurídica
Como a atuação se organiza
Etapa 01
Diagnóstico do estágio
Compreensão do produto, da equipe, do modelo de receita e do plano de captação.
Etapa 02
Estrutura societária
Escolha do tipo, divisão de participação, administração e regras de vesting e saída.
Etapa 03
Ativos da empresa
Cessão de propriedade intelectual dos fundadores, registro de marca e organização de domínios e contas.
Etapa 04
Documentação e registro
Contrato social, acordo de fundadores e registro, em articulação com a contabilidade.
04 · Aspectos legais
Fundamentos jurídicos pertinentes
- Lei Complementar 182/2021, art. 4º
- Define as startups como organizações empresariais ou societárias, nascentes ou em operação recente, cuja atuação se caracteriza pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços, e estabelece critérios de receita e tempo de inscrição para o enquadramento.
- Lei 6.404/1976, arts. 294-A e 294-B
- Incluídos pela LC 182/2021, criam regime simplificado para a companhia de menor porte, com receita bruta anual inferior a R$ 78 milhões.
- Lei 6.404/1976, art. 143
- Com a redação da LC 182/2021, permite que a diretoria seja composta por um ou mais membros.
As referências indicam fundamentos normativos gerais, consideradas as alterações vigentes, e não dispensam a análise do caso concreto e do entendimento atual dos tribunais.
05 · Questões práticas
Perguntas frequentes
Devo abrir a startup como limitada ou sociedade anônima?
A limitada é mais simples e barata e atende bem a maioria das startups no início. A sociedade anônima pode ser preferível quando há perspectiva de rodadas institucionais, emissão de opções de compra para equipe ou necessidade de diferentes classes de ações. A transformação de limitada em S.A. é possível no futuro.
O código desenvolvido antes da empresa existir pertence a quem?
Em regra, a quem o desenvolveu. Por isso, é importante formalizar a cessão dos direitos dos fundadores e de eventuais colaboradores para a empresa, evitando questionamentos na due diligence.
Toda empresa de tecnologia é uma startup para a lei?
Não. O enquadramento no Marco Legal das Startups depende de critérios previstos na LC 182/2021, como limite de receita bruta, tempo de inscrição no CNPJ e caráter inovador declarado ou reconhecido.
06 · Serviços relacionados