01 · Contexto
Por que o tema importa para a empresa
O contrato de participação, conhecido como contrato de investimento-anjo, foi introduzido na Lei Complementar 123/2006 pela LC 155/2016 e reconhecido pelo Marco Legal das Startups como um dos instrumentos de investimento em inovação. Ele permite que pessoas físicas ou jurídicas aportem recursos em microempresas e empresas de pequeno porte sem integrar o capital social.
O investidor-anjo não é considerado sócio, não tem direito a gerência ou voto e não responde por dívidas da empresa. Em contrapartida, tem direito a remuneração vinculada aos resultados, por prazo limitado, e a resgate nas condições previstas em lei e no contrato. O desenho das cláusulas — remuneração, resgate, informação, eventual conversão e saída — precisa equilibrar os interesses de ambos.
02 · Situações atendidas
Cenários em que a atuação costuma ser necessária
- 01Startup que recebe o primeiro aporte de investidor individual
- 02Investidor-anjo que avalia o instrumento mais adequado
- 03Comparação entre contrato de participação e mútuo conversível
- 04Negociação de direitos de informação e de preferência
- 05Investimento por grupo ou sindicato de investidores
- 06Revisão de contrato de investimento antes da assinatura
03 · Atuação jurídica
Como a atuação se organiza
Etapa 01
Escolha do instrumento
Comparação entre contrato de participação, mútuo conversível e outros instrumentos previstos na LC 182/2021.
Etapa 02
Condições econômicas
Valor, remuneração, prazo, resgate e eventuais direitos de conversão ou preferência.
Etapa 03
Direitos e obrigações
Informação, uso dos recursos, eventos de liquidez e restrições à empresa.
Etapa 04
Formalização
Redação, assinatura e registro adequado nos documentos da empresa.
04 · Aspectos legais
Fundamentos jurídicos pertinentes
- Lei Complementar 123/2006, art. 61-A
- Admite o aporte de capital por investidor-anjo em microempresa ou empresa de pequeno porte, que não integrará o capital social, por meio de contrato de participação com prazo de vigência limitado em lei.
- Lei Complementar 123/2006, art. 61-A, § 4º
- Estabelece que o investidor-anjo não será considerado sócio, não terá direito a gerência ou voto e não responderá por dívidas da empresa.
- Lei Complementar 182/2021, art. 5º
- Inclui o contrato de investimento-anjo entre os instrumentos de investimento em startups que não integram o capital social.
As referências indicam fundamentos normativos gerais, consideradas as alterações vigentes, e não dispensam a análise do caso concreto e do entendimento atual dos tribunais.
05 · Questões práticas
Perguntas frequentes
O investidor-anjo pode participar da gestão?
Não tem direito a gerência ou voto na administração. Pode, contudo, ter direitos de informação e participar de forma consultiva, se previsto no contrato.
Qual a diferença entre investimento-anjo e mútuo conversível?
No contrato de participação da LC 123/2006, o investidor é remunerado pelos resultados e pode resgatar o aporte, sem se tornar sócio. No mútuo conversível, o investidor empresta recursos que podem ser convertidos em participação societária em eventos definidos, como uma rodada futura.
Qualquer empresa pode receber investimento-anjo pela LC 123/2006?
O regime do art. 61-A é voltado a microempresas e empresas de pequeno porte. Empresas que não se enquadram podem utilizar outros instrumentos previstos na LC 182/2021.
06 · Serviços relacionados