01 · Contexto
Por que o tema importa para a empresa
A constituição de uma sociedade costuma ser tratada como etapa burocrática: escolher um nome, definir o capital, registrar na Junta Comercial e obter o CNPJ. O resultado, muitas vezes, é um contrato social padronizado que não diz nada sobre como as decisões serão tomadas, como o lucro será distribuído ou o que acontece se um sócio quiser sair.
Estruturar uma sociedade significa traduzir o acordo comercial entre os sócios em regras jurídicas: tipo societário adequado, divisão do capital coerente com as contribuições de cada um, poderes de administração bem delimitados, quóruns, regras de transferência de quotas e mecanismos de saída. É também o momento de avaliar se faz sentido separar atividades, prever uma holding ou preparar a empresa para receber investimento.
02 · Situações atendidas
Cenários em que a atuação costuma ser necessária
- 01Sócios que vão iniciar um negócio e querem definir regras claras desde o início
- 02Profissionais que pretendem formalizar uma atividade antes exercida como pessoa física
- 03Empresários que vão abrir uma segunda empresa e precisam decidir a estrutura do grupo
- 04Sociedade com sócio que contribui com capital e outro que contribui com trabalho
- 05Escolha entre sociedade limitada, sociedade limitada unipessoal e sociedade anônima
- 06Negócios que já nascem com perspectiva de captação de investimento
03 · Atuação jurídica
Como a atuação se organiza
Etapa 01
Entendimento do negócio
Reunião para compreender o modelo de negócio, a contribuição de cada sócio, as expectativas de retirada de lucros e os planos de médio prazo.
Etapa 02
Desenho da estrutura
Definição do tipo societário, do capital e sua integralização, da administração, dos quóruns e das regras de transferência, saída e sucessão.
Etapa 03
Redação dos instrumentos
Elaboração do contrato social e, quando recomendável, do acordo de sócios, com linguagem clara e coerência entre os documentos.
Etapa 04
Registro e orientação inicial
Acompanhamento do registro na JUCEMG, articulado com a contabilidade responsável, e orientação sobre as primeiras obrigações societárias.
04 · Aspectos legais
Fundamentos jurídicos pertinentes
- Código Civil, arts. 981 a 985
- Definem o contrato de sociedade e estabelecem que a personalidade jurídica é adquirida com a inscrição dos atos constitutivos no registro próprio.
- Código Civil, art. 1.052, § 1º
- Admite a sociedade limitada constituída por uma ou mais pessoas, o que permite a sociedade limitada unipessoal, sem exigência de capital mínimo.
- Código Civil, art. 1.055, § 2º
- Veda a contribuição que consista em prestação de serviços na sociedade limitada — por isso a participação do sócio que contribui com trabalho deve ser estruturada por outros mecanismos.
- Código Civil, art. 1.053, parágrafo único
- Permite que o contrato social preveja a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima, com reflexos em quóruns e regras de funcionamento.
As referências indicam fundamentos normativos gerais, consideradas as alterações vigentes, e não dispensam a análise do caso concreto e do entendimento atual dos tribunais.
05 · Questões práticas
Perguntas frequentes
Qual a diferença entre sociedade limitada e sociedade limitada unipessoal?
A sociedade limitada unipessoal tem um único sócio, mas segue as mesmas regras da limitada, com separação entre o patrimônio da empresa e o do titular. Ela substituiu, na prática, a antiga EIRELI, extinta pela Lei 14.195/2021.
Como dividir as quotas quando um sócio entra com dinheiro e outro com trabalho?
Como a lei veda a contribuição em serviços na sociedade limitada, é comum combinar divisão de capital com mecanismos como vesting, opções de compra, distribuição desproporcional de lucros prevista no contrato social e pró-labore. A solução depende do caso e deve ser documentada com cuidado.
O contador pode fazer o contrato social?
O contador é essencial no registro e na escolha do regime tributário. A estruturação jurídica — regras de poder, saída, sucessão, conflitos — é atribuição da advocacia, e o trabalho conjunto costuma produzir o melhor resultado.
06 · Serviços relacionados
Temas que costumam caminhar juntos
Leitura complementar