Em resumo
- O contrato social é o ato constitutivo da sociedade, registrado e público.
- O acordo de sócios é um contrato entre os sócios, normalmente privado.
- O contrato social vincula a sociedade e terceiros; o acordo vincula, sobretudo, quem o assinou.
- Os documentos devem ser elaborados de forma coordenada para evitar contradições.
É comum que empresários acreditem que o contrato social já resolve todas as questões entre os sócios. Na prática, o contrato social registrado na Junta Comercial costuma ser um documento enxuto, voltado a requisitos formais. O acordo de sócios é o espaço para regras mais detalhadas.
Contrato social
O contrato social é o ato constitutivo da sociedade limitada. Ele deve conter os elementos exigidos pelo Código Civil (art. 997, aplicável à limitada): qualificação dos sócios, nome, objeto, sede, prazo, capital, quotas de cada sócio, administração e participação nos lucros e perdas.
Por ser registrado, o contrato social é público e oponível a terceiros. Bancos, fornecedores e clientes consultam o contrato social para saber quem pode representar a empresa e com quais poderes.
Acordo de sócios
O acordo de sócios é um contrato celebrado entre os sócios — ou entre alguns deles — para regular aspectos da relação societária. Nas sociedades anônimas, o acordo de acionistas tem previsão expressa no art. 118 da Lei 6.404/1976. Nas limitadas, é amplamente utilizado com base na liberdade contratual.
Como, em regra, não é registrado, o acordo pode conter informações e regras que os sócios preferem não tornar públicas: critérios de avaliação, regras de remuneração, metas, mecanismos de saída e solução de impasses.
Comparação direta
- Natureza: o contrato social constitui a sociedade; o acordo regula a relação entre os sócios.
- Registro: o contrato social é registrado na Junta Comercial; o acordo, em regra, não.
- Publicidade: o contrato social é público; o acordo pode ser confidencial.
- Alcance: o contrato social vincula a sociedade e é oponível a terceiros; o acordo vincula principalmente os signatários.
- Conteúdo: o contrato social trata da estrutura; o acordo, do funcionamento detalhado e dos cenários de conflito.
Por que ter os dois
O contrato social sozinho tende a ser insuficiente para regular situações complexas. O acordo de sócios sozinho, sem reflexo no contrato social, pode não ser eficaz perante a sociedade e terceiros em pontos importantes, como restrições à transferência de quotas.
Por isso, a prática recomendada é elaborar os dois documentos de forma coordenada: as regras que precisam ser oponíveis a terceiros constam do contrato social; as regras detalhadas e confidenciais, do acordo de sócios. E o acordo deve prever o compromisso dos sócios de votar para manter o contrato social coerente com o que foi pactuado.
Referências normativas
- Código Civil, arts. 997, 1.053 e 1.054
- Lei 6.404/1976, art. 118
Sobre o autor
Dr. Nikolas Lage
Advogado com atuação em Direito Empresarial em Belo Horizonte, assessorando empresas, sócios e administradores em questões societárias, contratuais e de prevenção de riscos.
Conheça a atuação →Este conteúdo tem caráter informativo e reflete a legislação indicada na data de publicação. Ele não substitui a análise jurídica do caso concreto.
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