01 · Contexto
Por que o tema importa para a empresa
Parcerias comerciais aparecem em diversos formatos: empresas que combinam produtos para atender um cliente, co-branding, desenvolvimento conjunto, indicação remunerada, divisão de receitas de um projeto específico. Em muitos casos, as partes não querem constituir uma nova sociedade, mas precisam de regras de funcionamento semelhantes às de uma.
O contrato de parceria deve definir o objeto e os limites da cooperação, a contribuição de cada parte, a divisão de receitas e custos, a governança das decisões, a titularidade de clientes e de propriedade intelectual, a exclusividade e a forma de encerramento. Em alguns casos, a sociedade em conta de participação é uma alternativa jurídica adequada.
02 · Situações atendidas
Cenários em que a atuação costuma ser necessária
- 01Empresas que vão desenvolver um produto ou serviço em conjunto
- 02Parcerias de indicação com remuneração por cliente
- 03Divisão de receitas em projetos específicos
- 04Parcerias com exclusividade territorial ou setorial
- 05Uso compartilhado de marca ou tecnologia
- 06Encerramento de parceria com disputa sobre clientes
03 · Atuação jurídica
Como a atuação se organiza
Etapa 01
Modelagem
Definição do formato jurídico mais adequado: contrato de parceria, consórcio, sociedade em conta de participação ou nova sociedade.
Etapa 02
Regras econômicas
Contribuições, divisão de receitas, prestação de contas e auditoria.
Etapa 03
Governança e propriedade
Comitês de decisão, titularidade de ativos, clientes e propriedade intelectual.
Etapa 04
Saída
Hipóteses de encerramento, transição de clientes, não concorrência e confidencialidade pós-contratual.
04 · Aspectos legais
Fundamentos jurídicos pertinentes
- Código Civil, arts. 991 a 996
- Regulam a sociedade em conta de participação, em que a atividade é exercida pelo sócio ostensivo, em nome próprio, e o sócio participante se obriga apenas perante ele.
- Código Civil, art. 425
- Admite contratos atípicos, desde que observadas as normas gerais do Código Civil — fundamento da maioria das parcerias comerciais.
- Lei 9.279/1996, arts. 139 e 140
- Disciplinam a licença de uso de marca, cuja averbação no INPI é necessária para produzir efeitos perante terceiros.
As referências indicam fundamentos normativos gerais, consideradas as alterações vigentes, e não dispensam a análise do caso concreto e do entendimento atual dos tribunais.
05 · Questões práticas
Perguntas frequentes
Uma parceria comercial cria uma sociedade entre as empresas?
Não necessariamente. Um contrato de parceria bem estruturado mantém as empresas independentes. Contudo, se a relação na prática envolver affectio societatis, divisão de lucros e perdas e atuação conjunta perante terceiros, pode haver discussão sobre a existência de sociedade de fato. Por isso, contrato e prática devem estar alinhados.
Quem fica com os clientes quando a parceria termina?
Depende do que estiver previsto. O contrato deve definir a titularidade dos clientes e as regras de transição e de não aliciamento após o encerramento.
O que é sociedade em conta de participação?
É uma forma de associação sem personalidade jurídica, em que um sócio ostensivo exerce a atividade em seu nome e os sócios participantes contribuem com recursos e participam dos resultados. É usada em projetos específicos e também como instrumento de investimento.
06 · Serviços relacionados